刘国忠（任达华 饰）是一个身患(huàn )绝症的警察，他的前途暗淡无光，他接到任务要保护一个证人的女儿。督(dū )察马军（甄子丹 饰）是身手了得的武术家，一心要接(jiē )替忠的位置。忠派去黑道大(dà )哥宝爷（洪金宝 饰）身边的卧底意外死亡，原因不明，忠(zhōng )怀疑是宝爷所为。于是把宝爷押(yā )送到警局盘问，苦于没有证 据，忠迫不得已开始捏造(zào )证据控告宝爷，全警(jǐng )局都深谙此道，只有军蒙在鼓(gǔ )里。