恐怖事件接二连三地在某军事基地发生，外星生物在人们熟睡的时候正大批(pī )侵(qīn )入人体和大脑，进而毁灭人类……玛蒂和弟弟跟随从事环保工作的爸爸来到一个军事基(jī )地，调查那里的化学污染情况，恐怖之事从此(cǐ )接(jiē )踵而来(lái )。刚进基地玛蒂就觉得那里的人都很怪异。原(yuán )来这个基地已被外星来的一种生物所占领。它(tā )们趁人们熟睡的(de )时候侵入人的体内和大脑(nǎo )，让他们成为活死人，企图籍此占领所有的军事基地。进而毁灭人类。玛蒂的父母及弟弟都相继被外星(xīng )生物杀死。玛蒂在飞行员蒂姆的救(jiù )助下逃出该基地(dì )，并在路上炸毁了将外星生物(wù )运往其它军事基地的卡车。但除了他们俩之外，又有谁会相信这段经历呢？